成功代理：驳回原告诉求351万，反诉39万获全胜！

--梁某与佟某股权转让纠纷一案

承办人：广东金舵律师事务所 刘江律师 邱勇跃律师

一、基本案情

  2011年10月，佟某投资成立广州某家居用品公司，注册资本10万，佟某系该公司唯一股东。

2013年5月，经介绍，梁某母亲与佟某相识并逐渐熟悉（当时梁某为一名在校大学生，与佟某并无过多接触）。此后，佟某多次称其在加拿大及国内均有公司，公司资产雄厚，盈利能力高，产品知名热销等。

2013年5月，佟某以近期要去加拿大为由，提出转让广州某家居用品公司49%的股权，并称公司目前总资产价值至少约800万元。梁某母亲基于对佟某的信任，答应按390万元的价格买下某家居用品公司49%的股权，但佟某以各种理由，未向梁某母亲出示公司资产、经营、财务等文书的文件资料，并建议将股权直接转给梁某。

数日后，在佟某的催促下，梁某支付款共计39万元的股权转让款，双方共同到工商局办理了股权变更手续，并按佟某要求，在工商局签订了一份用于办理工商登记的《股权转让协议》，该协议约定转让标的为佟某持有的广州某家居用品公司49%股权，转让金额为4.9万元。

办完工商手续当天，梁某又按佟某要求与其补签了另一份佟某拟定的《股权转让协议》，股权转让价款为按照390万元计算，并补签了一份欠条，内容注明：“今欠佟某人民币390万元整作为梁某入股广州某家居用品公司的入股金，此款首次已付39万元整，保证第一年还150万元，二年内分批保证还清”。

之后，梁某母亲要求佟某提供公司资产、财务资料，佟某均推拖不给、或回避见面。梁某母亲感觉可能被蒙骗。

2014年3月，梁某与父母再去到广州某家居用品公司找佟某时，该公司已不在，并已换成另外两家公司，打听才得知广州某家居用品公司早已于2013年底撤场。

二、诉讼过程

（一）一审—广州市天河区人民法院

2015年3月，佟某起诉梁某，诉称梁某违反《股权转让协议》，构成预期违约，严重侵犯其合法权益，请求判令梁某支付股权转让价款351万元整。

其后，梁某提出反诉，认为《股权转让协议》存在欺诈、显失公平，请求判令撤销《股权转让协议》、退还梁某已支付的股权转让款39万元。

反诉中，梁某提交了广州某财务咨询有限公司提供的广州某家居用品公司《利润表》和《资产负债表》，显示2013年1月-5月期间，广州某家居用品公司均处于净亏损状态，且期末公司资产总计均才4万多元。另广州某家居用品公司2011年、2012年《公司年检报告书》显示，该公司年末资产总额也均仅为10万多元，且公司一直处于亏损状态。而佟某所提供的“加拿大某国际控股集团”现并不存在。

争议焦点：案涉合同是否符合可撤销的情形。

1、广州某家居用品公司的股权实际价值与其转让价值差距悬殊。无论广州某家居用品公司营业执照，还是《准予变更（备案）登记通知书》，均载明其注册资本仅有10万元，而案涉49%的出让股权对于价款为390万元，远远超出其注册资本，该公司的《公司年检报告书》及《利润表》《资产负债表》显示，该公司在2011年至2013年5月资产没有大幅度增加，营业额较低，净利润均为负数，即该公司一直处于亏损状态，不能反映出该公司具备较强的获利能力、拥有较大的市场价值，而原告在庭审中也未能提交具有证明力的证据证明其公司股权价值。

2、案涉交易发生时，被告是学生，与原告的交易能力上明显不对等，原告与其签订交易金额如此巨大的合同前，应尽到谨慎的注意义务，充分保障交易对方的知情权，向被告充分披露公司资产及经营状况、公司账目等，而原告在庭审中并未证明其尽到了前述义务。

3、在广州某家居用品公司股权变更之前，原告作出对公司发展方向、公司价值有根本性影响的决议，且原告未能举证证明其在与被告商议股权交易的过程中，向其说明公司在经营方式上、经营地址有重大改变。

法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，本案案涉股权交易价格与相关财务资料反映出的价值明显悬殊，原告不能提供证据证明案涉交易发生时，其股权价值未明显低于转让价格，也未能证明其向被告充分披露了公司财务状况，使其在充分了解公司价值的情况下完成案涉交易，原告对此应承担举证不能的不利后果。

判决结果：

    1、撤销佟某与梁某于2015年5月15日签订的《股权转让协议》；

    2、佟某于判决发生法律效力之日起十日内向梁某返还股权转让款39万元

3、驳回佟某的本诉请求。

一审法院驳回佟某的本诉请求，并全部支持我方反诉请求！

（二）二审—广州市中级人民法院

佟某不服一审判决，认为原审判决审查事实不清，在案涉股权交易实际为佟某与梁某父母之间的交易，梁某只是股权代持人，且股权交易双方原本在平等自愿情况下，协商议定股权转让价格，法院无权强行设定股权价值价格认定模式等，提起上诉，请求撤销原审判决，要求梁某支付股权转让款351万元。

争议焦点：《股权转让协议》是否属于显示公平。

1、根据《最高人民法院关于使用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十九条规定，佟某、梁某对其主张均负有举证的责任。梁某主张广州某家居用品公司49%的股权价为390万元显示公平，提供了2011-2012年度《公司年检报告书》，及广州某财务咨询有限提供的广州某家居用品公司2013年1月-5月《利润表》和《资产负债表》显示广州某家居用品公司的年末资产总额低、利润总额、净利润均为负数，而佟某并未举证广州某家居用品公司在股权转让时公司资产的价值。

2、《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权力、履行义务应当遵循诚实信用原则。在股权转让过程中，佟某应向梁某披露广州某家居用品公司的有关资产、财务状况。但佟某并没有举证证实其向梁某出示过广州某家居用品公司的财务账册等有效反映公司资产、财务状况的资料，梁某亦否认佟某有向其出示了公司有关资产、财务资料，故佟某主张其履行了向梁某披露公司资产、财务状况的义务，本院不予采信。佟某以股权价格是双方协商而定，《股权转让协议》不可撤销的意见依据不足，本院不予采纳。

判决结果：

驳回上诉，维持原判。

二审法院公正裁判，维持一审原判，我方大获全胜！

三、律师意见及现实意义

民商事交易，讲求平等协商，只要双方意思表示真实，在不违法法律规定与公序良俗原则的情况下，该交易应为合法有效。

如何认定为显失公平？根据最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见(试行)》中规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”

 故，显失公平的认定需具备以下条件：

1、合同内容在客观上明显利益失衡；

2、一方当事人因处劣势或缺乏经验而作出意思表示；

3、另一方当事人利用l自身优势或者利用对方没有经验，存在主观恶意；

4、双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则；

5、该利益失衡发生在合同订立当时。

在一般股权交易中，双方确定股权交易价格时，应充分考虑该公司盈利、负债、前景等诸多因素，根据公司的资产、营业额、净利润等恰好能反映出公司现状的数据所得出的股权价值，可对应的公司资产的价值。

但不代表股权交易价格与实际价格必须对等，当在充分披露公司资产、财务情况后，交易双方在真实意思表示、且平等协商的基础上所确定的交易价格，哪怕对价严重不偏离实际价格，在双方之间也具有约束力。否则，相关交易合同极有可能因存在重大误解或显失公平而被撤销。

可见，充分披露公司资产、财务情况是股权交易中相当重要的一环。

在本案中，广州某家居用品公司股权实际价值与其转让价值差距悬殊，且从现有证据上看，佟某也未能提供有效证据证明其公司股权价值。且案涉交易发生时，梁某是学生，社会经验不足，不具备丰富的投资经验及判断能力，与佟某在交易能力上明显不对等，佟某与其签订交易金额如此巨大的合同前，应尽到谨慎的注意义务，充分保障交易对方的知情权，向梁某充分披露公司资产及经营状况、公司账目等，使其在充分了解了公司价值的情况下进行交易，而佟某并未证明其在股权交易过程中向梁某充分披露了足以证明公司价值的信息，不足以证明双方是在平等、信息充分的基础上完成案涉交易。若继续履行合同，将使双方的权利义务处于明显的不平衡状态。

因此，本案一审法院认定梁某与佟某签订的《股权转让协议》显失公平，依法判决予以撤销，并要求佟某退还股权转让款，二审法院对此也予以维持，表明该判决符合事实与法律规定。

刘江律师、邱勇跃律师作为梁某的代理人，在本案经过一审、二审两年审理过程中，深入细致地分析案情，凭借有力证据，与对方据理力争，最终赢得法院的支持，该胜诉判决有效地维护当事人的合法权益！